Prólogo
Exordio a la segunda edición

Primera parte
Preliminar

Capítulo I
Origen y evolución de la sociedad anónima
Antecedentes

Capítulo II
Marco estructural de la sociedad anónima

Preliminar

Capítulo III
El capital social se representa en acciones

Preliminar
Acerca del denominado fondo-capital
Significación jurídica de la acción

Capítulo IV
Igualdad y proporcionalidad accionaria

Preliminar
Igualdad y desigualdad de los accionistas
Proporcionalidad y desproporción accionaría: supuestos
Final

Capítulo V
La autonomía privada y la configuración del régimen jurídico de la sociedad anónima

Preliminar
Autonomía privada: significación
Tipicidad social. Tipología legal y de la realidad
Principios configuradores de la Sociedad Anónima
Tipicidad societaria: poder dispositivo y atipicidad
Poder mayoritario: límites intrínsecos y extrínsecos
Poder dispositivo societario: modalidades
El orden público instrumento de evolución de la autonomía de la voluntad
Final

Capítulo VI
Configuración estatutaria de las acciones

Preliminar
La acción: características
La acción: recaudos estatutarios
La acción: clases
La acción. Clases (continuación)

A) Acciones ordinarias
B) Acciones preferidas
C) Acciones diferidas
D) Acciones de voto privilegiado

Acciones sin voto
A) Noción
B) Acción sin voto y derecho de voto
C) Rasgos
D) Clases
E) Derechos de participación del accionista
F) Creación de acciones sin voto: matices y modalidades

Capítulo VII
Restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de acciones

Sociedad anónima: aspectos de su regulación
Limitación de la transmisibilidad accionaria y el accionista
Restricciones societarias
Limitación de circulación de la acción
Noción y alcances

Modalidades de estipulaciones restrictivas
A) Cláusulas de consentimiento o autorización
B) Cláusulas de conocimiento, tanteo u opción
a) Precio
b) Plazo

Situaciones especiales
A) Grupos de sociedades
B) Reorganización de sociedades
C) Transmisión de participaciones societarias de control
D) Clases o categorías de acciones
E) Transmisión de acciones sujetas a prestaciones accesorias
Efectos entre partes
Efectos frente a la sociedad

Capítulo VIII
Modalidad limitativa a la transmisibilidad accionarla

Preliminar
Precisiones conceptuales: alcances
El principio de legalidad registral
Contralor de legalidad: discrecionalidad y transmisibilidad accionaria
Final

Segunda parte
Preliminar

Capítulo IX
Posición jurídica de los directores

Preliminar

Propuestas doctrinarias
A) Teoría del mandato
B) Teoría de la representación
C) Teoría del servicio cuasi público en relación fiduciaria

Situación jurídica de los directores: solución actual

Capítulo X
Fundadores y administradores de la sociedad anónima en formación

Sociedad anónima Gil formación y accionistas
Naturaleza jurídica de la sociedad anónima en formación
Antecedentes: arts. 324. CCom., y 183/4, ley 19.550
Fundadores y promotores. Concepto
Regulación legal del período fundacional
Ámbito de actuación de los administradores
Validez de los actos realizados durante la etapa formativa de la sociedad
Exención de responsabilidad de fundadores y directores. Distintas alternativas
Hipótesis de exención de responsabilidad
Disconformidad (protesta) e instrumentación
Actuación de los directores y fundadores: efectos
Situación de los directores respecto de la sociedad y accionistas: efectos
Efectos de la constitución de sociedad o aumento de capital en infracción al art. Ley 19.550

Capítulo XI
Capacidad jurídica del director

Preliminar
Capacidad para ser designado director
Impedimentos para ser director
Síntesis

Capítulo XII
El perfil de un director de sociedad anónima

Preliminar
Sistema político y sociedad anónima

El órgano de administración

A) Código de buen gobierno corporativo
B) Elección de los administradores

a) Sistemas electivos
1. Lista completa
2. Representación proporciona
3. Cooptación

Composición del órgano de administración: ejercicio del cargo y delegación ele facultades
A) Descentralización de funciones y delegación de facultades
B) El presidente: cometidos y representación legal
C) Director o consejero independiente
Epílogo

Capítulo XIII
Regulación jurídica del funcionamiento del directorio

Preliminar
A) Régimen societario
B) Estatuto
a) Contenido necesario y facultativo de los estatutos
b) Diversidad de estipulaciones societarias
C) El reglamento

Capítulo XIV
Funcionamiento del directorio

Preliminar
Domicilio de los directores
Reuniones de directorio: convocatoria
Funcionamiento del directorio

A) Partícipes y asistentes
B) Representación de directores ausentes

Cláusulas estatutarias relativas a reuniones de directorio
Reuniones del directorio local en el extranjero
Reuniones de directorio a distancia
Orden del día
Quórum y mayorías en el directorio
Quórum: concepto y lineamientos generales
Diversos supuestos de quórum
Mayoría. Conceptos y alternativas
Resoluciones del directorio
Ejercicio del derecho de voto
Voto dirimente o doble voto
Acuerdo de socios con alcances en el directorio
Conclusiones

Capítulo XV
Administración de la sociedad

Preliminar

Administración societaria
A) Centralización y colegialidad
B) Colegialidad y solidaridad
C) Colegialidad y responsabilidad
D) Descentralización y colegialidad

Actos societarios: gestión social
Gestión en la sociedad anónima
Gestión social
Actos colegiales del directorio: delegaciones

Capítulo XVI
Centralización y descentralización de funciones en la estructura de la sociedad anónima

Preliminar

Quid de las delegaciones en la administración societaria
A) Gerencia
B) Comité ejecutivo

C) Gestión del directorio, competencia de la asamblea (art. 234, inc. 10, infine) y consejo de vigilancia (art. 281, inc. e)
a) El director delegado
b) Caracterización del director delegado
c) Recaudos legales
1. Estatuto
2. Reglamento
3. Decisión asamblearia

d) Director delegado y cláusulas estatutarias
e) Director delegado: alcances

Presidente del directorio
Vicepresidente del directorio
Secretario del directorio
Director independiente

Capítulo XVII
Diligencia del administrador societario

Preliminar

Texto legal
A) Deber de obrar con lealtad
B) Fórmula del buen hombre de negocios

Capítulo XVIII
Representación societaria

Representación: régimen general
A) Objeto social: noción
B) Régimen societario
C) Objeto social y representación societaria
D) Quid del "acto notoriamente extraño al objeto social
E) lnaplicabilidad de la "doctrina de la apariencia" a terceros que no puedan ser caracterizados como de "buena fe diligente"

F) Imputabilidad de actos societarios: inoponibilidad y tutela del art. 58, ley 19.550
a) Títulos - valores
b) Contratos entre ausentes
c) Contratos de adhesión
d) Contratos impresos en formularios

G) Capacidad societaria y objeto social
Representación (continuación)
A) Representación: poder y apoderamiento

B) Representación: supuestos
a) Representación cambiaria y sociedades comerciales
b) Apariencia jurídica y certeza societaria

c) Representación aparente
1. Representación aparente y mandato: jurisprudencia
2. Representación aparente y fianza: jurisprudencia

d) Representación convencional
1. Mandato con representación
2. Mandato sin representación: la comisión
3. Gestión de negocios
4. Factores
5. Dependientes y empleados

e) Fa/sus procurator
1. Fa/sus procurator: fundamento jurídico
2. Alcances del obrar del fa/sus procurator
3. Fa/sus procurator: contingencias sustanciales
4. Fa/sus procurator y gestión de negocios
5. Fa/sus procurator y nuncio
6. Aparieuciaj urídica y falsus procurator
7. lalsus procurator y negotio susceptor
8. Casuística
9. Final

f). Representación sin poder o excediendo los límites del apoderamiento: la
Ratificación

Capítulo XIX
Régimen electoral de los directores

Preliminar
Designación de los directores: derecho de voto

Contingencias en el derecho de voto
A) Suspensión del voto
B) Prohibición de voto
C) Abstención de voto
D) Autonomía negocial y poder dispositivo del voto
E) Exteriorización del voto
F) Limitaciones al derecho de voto
G) Acciones de voto plural
H) Abuso del derecho de voto
I) Entidad del voto
J) Negociabilidad del derecho de voto
K) Abstención de votar y voto abstenido

Elección del directorio: supuestos legales

Modalidades de elección del directorio
A) Sistema ordinario o plural

B) Voto acumulativo
a) Voto acumulativo (continuación)
b) Texto legal del voto acumulativo
c) Voto acumulativo: concepto y caracteres
d) Supuestos de empate
e) Renovación parcial o escalonada del directorio

f) Supuestos de exclusión del voto acumulativo
1. Directorio por clases de acciones
2. Consejo de vigilancia
3. Director delegado
4. Comité ejecutivo

g) Reglamentación estatutaria del voto acumulativo, Cláusulas admisibles
h) Elección de directores suplentes
i) Entidad de la minoría
j) Remoción de directores dedos por el sistema de voto acumulativo

C) Directorio por clase o categoría de acciones
a) Quid de la proporcionalidad
b) Acerca ele la remoción
c) Jurisprudencia
d) Elección ele directores por el consejo ele vigilancia
e) Elección por categoría

Capítulo XX
Remuneración del directorio

Preliminar
Concepto
Determinación (1.: la remuneración del directorio
Fijación del sistema ele retribución

Sistemas ele retribución
A) Dietas por asistencia (jetons de présence)
B) Retribución fija
C) Participación en la marcha de los negocios
D) Participación en las ganancias
E) Otras modalidades

Director-empleado y socio
Prestación accesoria y función de director
Cálculo de la retribución

Supuestos contemplados en el art. 261
A) Retribución máxima. Sueldos y otras remuneraciones
B) Retribución no mediando distribución de dividendos
C) Retribución en exceso al monto máximo legal
D) Remuneraciones e inexistencia de ganancias

Remuneración percibida en exceso o mediante dividendos inexistentes
Distribución de la remuneración en el directorio
Remuneración de los directores suplentes
Remuneración impropia: alcances
Anticipos a cuenta de honorarios
Formas de remuneración. Pago con acciones de la propia sociedad administrada

Remuneración en especie: stock options
A) Restricted stock
B) Stock appreciation rights
C) Phantow stock
Stock options en la jurisprudencia judicial

Régimen de mora en la retribución de los directores
A) Previsión por el estatuto de la remuneración
B) Fijación por la asamblea de la retribución
C) Acción judicial
D) Mora y prescripción del honorario
E) Conclusiones

Compensación dineraria a un director revocado en sus funciones
Casuística

Capítulo XXI
El directorio y el aumento del capital social

Preliminar
Principio de intangibilidad del capital social
Aumento de capital: planteo del tema
Aumento de capital: modalidades

Aumento de capital: recaudos
A) Económicos-financieros
B) Jurídicos

Aumento de capital y autonomía contractual
Aumento de capital: aspectos intrínsecos y extrínsecos

Aumento de capital: alcances
A) Delegación
B) Etapas

C) Ineficacia
a) Ineficacia provisoria
b) Ineficacia parcial
c) Ineficacia definitiva
D) Responsabilidades

Aumento de capital y conflicto de intereses
A) Interés de los accionistas
B) Interés de la sociedad

Valoración de la conducta de los directores en el aumento de capital social

Capítulo XXII
Conflictos de intereses

Preliminar
La diversa regulación de intereses
Derechos subjetivos e intereses Legítimos

Relaciones jurídicas privadas: intereses involucrados
A) Familiares
B) Patrimoniales

Relaciones jurídicas societarias: intereses tutelados e interés social

Conflictos de intereses societarios
A) Sujeto
B) Objeto
C) Causa

Conflictos de intereses societarios (continuación)
Conflictos de intereses en el Código de Comercio
Contratación del director con la sociedad administrada
A) Sustento del art. 271

B) Aplicación del art. 271
a) Actividad de la sociedad y mercado
b) Supuestos contractuales de excepción
c) El art. 27f y las resoluciones asamblearias: efectos
Sociedades comprendidas en el ámbito de la oferta pública

Director con interés contrario al de la sociedad
A) Aprovechamiento de la oportunidad de negocios
B) lnsider trading
C) Alcances del art. 272: precisiones

Director en competencia con la sociedad administrada
A) Justificativo de la norma
B) Aplicación de las pautas de la competencia
C) Alcances del deber de no concurrencia
D) Quid del grupo de sociedades
Conflictos indirectos de intereses

Capítulo XXIII
Contingencias en el directorio

Preliminar
Directores suplentes

Renuncia del director
A) La renuncia (continuación)
B) La renuncia del director en sede administrativa. Un estado de la cuestión
C) Alcances de la renuncia

Suspensión de un director
Director del acto
Revocabilidad del director

Remoción de un director
A) Supuestos de remoción
B) Acción de remoción
C) Hipótesis del art. 265. Ley de Sociedades
D) Legitimación para remover a un director

Situación respecto de las resoluciones sobre responsabilidad o remoción con causa (art, 241, infine)

Remoción de un director: alcances
A) Societarios
B) Judiciales
Paralización del directorio
Totalidad ele directores accionistas y actos de gestión
Designación de un director de un mismo ejercicio social

Capítulo XXIV
Impugnación de resoluciones del directorio

Gestión social y actos colegiales del directorio
Resoluciones del directorio: contingencias
Legitimación impugnativa

Capítulo XXV
Directorio e infracapitalización de la sociedad administrada

Preliminar
Capital social: contingencias
Infracapitalización: noción y precisiones
lnfracapitalización (continuación)

A) lnfracapitalización material
B) Inlracapitalización nominal
lracapiralización y responsabilidad societaria
A) lnfracapitalización material
B) lntracapitalización nominal

Capítulo XXVI
Directorio y política de dividendos

Preliminar
Derecho del accionista a percibir ganancias
Autonomía de la voluntad y alcances en la distribución de beneficios
El proceso de distribución del beneficio
Dividendos provisorios (o a cuenta)
Dividendos provisorios (o a cuenta) (continuación)
Dividendos inexistentes o ficticios
Distribución de beneficios inexistentes: efectos
Distribución de dividendos inexistentes: caso del accionista y director 6()1
Restitución de sumas percibidas sin causa
Dividendo en acciones y reinversión de dividendos
Beneficios incumplidos y dividendos en mora
Dividendos a percibir: aumento de capital y otras contingencias
Dividendo garantizado
Dividendos máximos
Reparto de reservas de libre disposición y de remanente cuenta nueva, aunados con distribución de dividendos a cuenta

Ventajas patrimoniales societarias: modalidades
A) Emisión de acciones ordinarias y acciones sin voto (dividendos a cambio de votos)
B) Mutuo encubierto bajo forma de dividendo
C) Mutuo y participación en las utilidacks
D) Beneficios y créditos participativos

Dividendos encubiertos: primas de asistencia a asambleas
Proporcionalidad en la distribución de dividendos

Capítulo XXVII
El directorio y las reservas de la sociedad administrada

Los administradores y las reservas
Asignación de beneficios
Beneficios y reservas
Reservas

A) Reserva legal
B) Reservas estatutarias
D) Reservas ocultas
C) Reservas libres

Capítulo XXVIII
El directorio: libros de comercio, documentación y contabilidad societaria

Preliminar
Significación y alcances del tema central
Libros mercantiles: obligatoriedad

Libros mercantiles obligatorios: enunciado
A) Libro Diario
B) Libro Inventario
C) Balance
Contabilidad societaria: justificativo y finalidad
Contabilidad societaria: recaudos y exigencias
Contabilidad societaria (continuación)
Contabilidad societaria y medios mecánicos
Balance de ejercicio en el régimen societario
Balance de ejercicio en el régimen societario (continuación)
Balance de ejercicio: ciertas aplicaciones

Balance de ejercicio: partidas configurativas
A) Activo
a) Activo disponible
b) Activo exigible
c) Activo circulante
d) Activo fijo
e) Activo nominal

B) Pasivo
a) Deudas en favor de terceros
b) Previsiones
c) Provisiones
d) Otros pasivos
e) Utilidades diferidas ya realizar
f) Utilidades acumuladas
g) El capital social-que es un débito hacia los socios- y los supuestos de adquisición de acciones por la propia emisora
h) Cobros anticipados, a través de rentas y/o ingresos que se corresponden con futuros ejercicios
i) Cuentas de orden

j) Reservas legales. Contractuales o estatutarias voluntarias y 'las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión
1. Revaluaciones
2. Reservas

C) Presentación de la documentación contable

D) Estado de resultados: elementos configurativos
a) Producido de ventas o servicios
b) Gastos ordinarios de administración, comercialización y financiación

c) Otros rubros específicos
1. Retribuciones de administradores, directores y síndicos
2. Otros honorarios y retribuciones por servicios
3. Sueldos y jornales y contribuciones sociales respectivas
4. Gastos de estudios e investigaciones
5. Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares
6. Gastos de publicidad y propaganda
7. Impuestos, tasas y contribuciones
8. Intereses pagados o devengados
9. Amortizaciones y previsiones
10. Ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio
11. Ajustes de ejercicios anteriores

E) Estado de resultados. Presentación
F) Estado de resultados y patrimonio neto
G) Estado de resultados: alcances

H) Notas complementarias: recaudos
a) Bienes de disponibilidad restringida
b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan
c) Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, indicándose método de determinación del costo
d) Procedimientos de revaluación o devaluación de activos
e) Cambios en los procedimientos contables
f) Contingencias
g) Cualquiera de las situaciones derivadas del control
h) Restricciones contractuales a la distribución de ganancias
i) Monto de avales, garantías a favor de terceros y documentos descontados
j) Contratos celebrados con los directores que requieran aprobación y sus montos
k) El monto no integrado del capital social

Memoria
A) Política empresarial
B) Objetivos perseguidos por la política empresarial
C) Objetivos alcanzados
D) Vinculaciones

E) Índices
a) Solvencia
b) Endeudamiento
c) Liquidez corriente
d) "Prueba del ácido" o liquidez inmediata
e) Razón del patrimonio al activo patrimonio neto activo total.
f) Razón de inmovilización de activos o del capital activo no corriente, activo total
g) Rentabilidad total y ordinaria de la inversión de los accionistas/ Resultado total (u ordinario) / Patrimonio neto al cierre excluido el resultado del ejercicio.
h) Apalancamiento o "leverage" financiero/ Resultado neto ordinario/ Patrimonio neto / (Resultado neto ordinario + intereses negativos) / activo total
i) Rotación de activos
j) Rotación de inventarios

F) Objetivos para el nuevo año
G) Necesidad de aportes

H) Vinculaciones
a) Controlantes
b) Controladas

I) Fecha de la memoria
J) Dispensa
Copias: depósito
Estados contables: responsabilidades

Capítulo XXIX
Póliza de seguro de administradores societarios

Antecedentes
Noción y naturaleza
Función operativa ele la póliza "D&O"
Aseguramiento e indemnidad
Aseguramiento e indemnidad (continuación)
Modalidad ele aseguramiento e intereses asegurados
El riesgo y su cobertura: matices
Ámbito de cobertura: filiales y sucursales

Delimitación del riesgo: supuestos
A) Delimitación cuantitativa

B) Delimitación cualitativa
a) Delimitación territorial
b) Delimitación causal
c) Delimitación legal
d) Delimitación especifica
e) Delimitación personal
f) Delimitaciones contrarias al deber ele lealtad
g) Delimitaciones temporales

Exclusión de cobertura
Seguro múltiple o plural
Quid de la suma asegurada

Quid dé la defensa jurídica
Final

Capítulo XXX
El directorio y la liquidación de la sociedad anónima

Proceso liquidatorio
Significación jurídica de la etapa liquidatoria
Concepto de liquidación social
El periodo de liquidación. Fases de éste
Liquidadores

A) Consideraciones generales
B) Figura jurídica de los liquidadores

Ejecución de la liquidación societaria
A) Inventario y balance
B) Información
C) Contribuciones debidas
D) Partición parcial
E) Partición definitiva
F) Balance y plan de distribución
G) Distribución
H) Partición
I) Cancelación ele la inscripción

Reparto del haber societario entre socios
Bibliografía
Índice temático

Filtros

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